企业刑事合规对于企业来说是非常重要,想要设计一个完整且适合企业的合规方案并不简单,下面我们就来介绍一下企业刑事合规方案应该如何设计。
1. 对自身需求的准确评估
合规计划要从企业的实际需求出发,既要考虑企业的实际经营情况、所在行业的发展现状、未来发展趋势,也要考虑相关合规领域中涉及的法律法规政策以及国家层面的监管要求,要把这些监管要求内化成内部的管理动作,内化成管理的机制和政策、流程,并且进行监控,从而降低刑事和行政风险。如针对互联网公司,重点关注数据合规问题,其中矿机、矿场行业还要密切关注国家关于能源问题、数字货币问题的监管趋势,合理预判未来1-3年内商业模式特点,并在此基础上进行合规性评估。
2. 合规文化的培养
合规文化是企业合规软实力的体现。在构建制度的同时,要将合规文化的培养、营造良好的合规氛围作为合规建设的重要基础。通过合规宣传、培训、模范榜样与失范教育等多种方式,将合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中,形成大众性的合规文化。比如深入业务一线,通过长效性的文化宣讲、专题性活动、知识竞赛、案例学习等多种方式,使一线员工了解依法合规的重要性,消除抵触心理,开展各项业务合规建议绩效考核、排名,通过与业绩挂钩的方式,让大家切实关注、重视合规问题。
3. 合规组织的搭建
制度、文化的基础都在于执行,执行的关键在于人。合规组织的搭建,合规责任人、合规执行者的确立,合规与审计、风险、内控、法律、纪检、党建等其他相关部门之间的关系,都是合规制度能否落地的关键。
从央企的实践来看,从今年5月份已经全面建立合规委员会制度,与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作;从互联网巨头的合规官设立来看,蚂蚁金服在进行合规整改时,设立首席合规官制度,直接向首席执行官汇报,去年年底,京东集团首席合规官李娅云接任陈生强,成为京东科技(原京东数科)CEO,互联网巨头们对合规问题的重视程度可见一斑。解决了责任人的问题,才能推动整个合规制度的落地。
4. 合规风险的识别、监控、应对
合规建设最重要的作用是有效防范风险。一是有效防范合规风险,二是有效识别违规犯罪行为,三是发生违规行为后,能够有效地应对,有效地补救,有效地整改。如针对员工的违规行为,企业能否第一时间进行识别,或者收到关于违规行为的报告,对其进行相应的调查、处理手段是否充分、流程是否妥当,能否通过调查程序确认违规行为的根本原因、管理漏洞以及领导责任缺失,对于不当行为是否进行了及时处理,是否对于此次违规行为发生原因对企业制度进行相应矫正,是否由此杜绝了后续类似违规事件的发生。
5. 合规有效性评估
上述构建过程不能停留在纸面、制度层面,还要进行定期、不定期的考核,评估是否达到了有效合规的程度。比如,根据针对第三方商业伙伴的合规管理问题,既要考核第三方管理过程是否遵循了合规管理的要求,又要考核针对新旧商业伙伴是否进行了动态的尽职调查、合规培训、名单管理等,防止合规仅停留在纸面、观念层面。合规有效性评估主体、评估流程、评价标准等等,都是与合规制度体系建设同等重要的问题,缺乏有效性评估的制度建设,都将流于形式。有效性评估的方法也很关键,人工定期/不定期评估还是通过系统化、自动化的方式,按需评估,既要结合需求,又要结合目前技术成熟情况,在有成熟技术解决方案的情况下,可以考虑技术评估方式,但后续的整改方案,还需要专业人员参与。
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